――フィリピンでは二重売買が難しいそのわけ――
はじめに
フィリピンで不動産、とりわけコンドミニアムの取引に携わっていると、日本の不動産登記制度との違いを痛感する場面が多い。フィリピンの登記制度は「トレンス・システム(Torrens System)」と呼ばれ、権利証(Certificate of Title)そのものが極めて強い法的効力を持つ、日本とは根本的に発想の異なる制度である。本稿では、このトレンス・システムの特徴を、日本の登記制度との対比で整理し、あわせて外国人による所有規制の実務上の運用、そして直近の法改正動向についても述べてみたい。
トレンス式登記制度とは——日本の「対抗要件主義」との違い
日本の不動産登記は、法律上「対抗要件主義」と呼ばれる考え方に立っている。登記は、当事者間ではすでに成立している所有権を「第三者に対抗するための手段」に過ぎず、登記簿の記載が真実の権利関係と食い違っていても、国がその正確性を保証するわけではない(公信力がない)。極端に言えば、日本では登記簿を信じて取引をしても、後から真の権利者が現れて覆される可能性が理論上残っている。
これに対しフィリピンのトレンス・システムは、「登記された権利者こそが真正な権利者であることを国が保証する」制度である。いったんトレンス・タイトルとして登記されれば、その権利は原則として剥奪不可能(indefeasible)であり、時効取得の対象にもならない。つまり、登記簿(および権利証)の記載を信じて取引した第三者は、原則として保護される。この「登記への信頼性の高さ」こそが、フィリピン不動産取引の根幹をなす発想であり、日本の制度とは対照的である。
権利証書(Certificate of Title)が「証券」であること
日本では、不動産登記の内容は登記事項証明書(登記簿謄本)としていつでも誰でも取得できる、いわば「情報の写し」に過ぎない。権利そのものを表章する物理的な「証書」は存在しない。
一方フィリピンでは、Registry of Deeds(登記所)がOwner’s Duplicate Certificate of Title(所有者用権利証の写し)という、法務局(Land Registration Authority: LRA)発行の公式な証券を発行する。これは単なる証明書のコピーではなく、権利そのものを体現する一種の有価証券的な性格を持つ書面であり、取引や融資の担保設定の場面でも、この原本の提示・保管が極めて重視される。「権利証を持っている者が権利者である」という感覚は、日本の登記実務にはあまりない発想だ。
タイトルチェーン——二重売買がしにくい仕組み
この権利証書の存在が生きるのが、いわゆる「タイトルチェーン」の仕組みである。フィリピンでは、不動産の所有権移転登記を行う際、旧所有者が保有していたOwner’s Duplicate Certificate of Titleの原本をRegistry of Deedsに提出し、これを正式に破棄(cancel)しなければ、買主名義の新しい権利証(Transfer Certificate of Title: TCT、コンドミニアムであればCondominium Certificate of Title: CCT)を発行してもらえない。
つまり、「前の権利証が失効しない限り、次の権利証は生まれない」という一本の連鎖(チェーン)が、制度上厳密に維持されている。これにより、同一の物件について複数の買主にそれぞれ有効な権利証が並存する、いわゆる二重売買が構造的に起こりにくい。日本のように「登記簿上の記載を書き換えるだけ」の制度と異なり、フィリピンでは物理的な証書そのものを回収・無効化するプロセスが介在するため、権利の一意性が担保されやすい設計になっている。
もっとも、これは制度上の建前であり、偽造権利証や、登記所職員の関与する不正登記といった事件が皆無というわけではない。実務上は、Registry of DeedsからCertified True Copy(認証謄本)を取り寄せ、対象物件の権利証が真正であるかを個別に確認する作業が欠かせない。
コンドミニアムの権利証は1枚のみ
日本のマンション登記では、専有部分(住戸)の登記と、敷地権(土地の共有持分)の登記が、実務上は「敷地権化」によって一体的に扱われるとはいえ、制度としては区分所有建物と敷地利用権という別個の権利の組み合わせとして構成される。
フィリピンのコンドミニアムでは、これがより単純化されている。区分所有権について登記が完了すると、Land Registration Authorityから発行されるCondominium Certificate of Title(CCT)は、ユニットごとにただ1枚のみである。このCCT1枚に、専有部分の権利と、コンドミニアム法人(Condominium Corporation)を通じた敷地・共用部分の共有持分相当の権利が集約されて表章される。権利証が複数の書面に分散しない、シンプルな構成だと言える。
「土地付きコンドミニアム」という発想
日本人の感覚からすると意外に思われるかもしれないが、フィリピンのコンドミニアムは制度上、「土地付き」の不動産である。外国人は個人として土地を直接所有できないという憲法上の制約があるにもかかわらず、コンドミニアムのユニット所有が認められているのは、コンドミニアム全体(建物とその敷地)をコンドミニアム法人という一つの「法人」とみなし、その法人の持分(=各ユニットの区分所有権)を外国人が保有することを、憲法上・外国投資法上の土地所有制限の枠外として扱っているためである。
したがって、CCTを保有するということは、法的構成としては、単なる「空間の専有権」ではなく、敷地に対する共有持分を伴う、土地と一体化した権利を保有していることを意味する。土地の直接所有はできないが、コンドミニアム法人を介して間接的に土地と結びついた権利を持つ、という点は、フィリピンの外国人不動産保有スキームの根幹をなす発想であり、正確に理解しておく必要がある。
バルコニーが専有部分であること
日本のマンション実務に慣れた人が驚くもう一つの点が、バルコニーの扱いである。日本の区分所有法・標準管理規約の考え方では、バルコニーは法律上「共用部分」であり、各住戸の所有者には「専用使用権」が認められているに過ぎない。避難経路としての機能を持つため、勝手な増改築や物置の設置が制限され、管理組合の承認が必要になるのもこのためだ。
これに対しフィリピンのコンドミニアムでは、バルコニーは一般に専有部分(private area)として扱われる。これはユニットの床面積(Net Saleable Area)に算入されるのが通例であり、購入者の完全な所有・使用の対象となる。日本のように「共用部分だが専用使用が認められている」という中間的な概念を持たず、バルコニーもまた「自分のもの」として扱われる点は、両国の区分所有権の考え方の違いを象徴していると言えるだろう。
外国人所有40%ルールの「建前」と中古市場の実態
コンドミニアム法(共和国法第4726号)は、1棟のコンドミニアムにおける外国人の所有割合を、総床面積の40%未満に制限している。この規制は、新築(プレセリング)段階では比較的厳格に運用される。デベロッパーは外国人向け販売枠を管理し、Housing and Land Use Regulatory Board(現在はDHSUD傘下)への登録や、Register of Deedsでの名義移転登記の際に、この40%枠が守られているかどうかがチェックされる仕組みになっている。
問題は中古(セカンダリー)市場である。専門家の分析でも、地方の未登録プロジェクトや、コンドミニアム法人自体の管理体制が弱い物件においては、外国人所有比率の追跡・管理に「エンフォースメント・ギャップ(enforcement gaps)」が存在することが指摘されている。築年数の古い建物や、管理組合(コンドミニアム法人)の記録管理がずさんな物件では、現在の外国人所有比率が正確に把握されていないケースも珍しくなく、結果として名目上は40%ルールが存在していても、実質的にどこまで厳格に運用されているかは物件によってばらつきがある、というのが実務上の実感である。もちろん、ダミー(名義貸し)を用いた意図的な脱法行為はアンチ・ダミー法によって刑事罰の対象となる重大な違法行為であり、これとは明確に区別する必要がある。あくまで「制度の建前と、老朽物件における管理実態との間にギャップが生じやすい」という運用上の課題として理解すべき点である。
購入者としては、新築物件であれば外国人枠の残数をデベロッパーに直接確認できるが、中古物件を購入する際は、コンドミニアム法人(管理組合)や仲介業者を通じて現在の外国人所有比率を個別に確認する作業が、日本の中古マンション取引以上に重要になる。
最近の不動産法制の変化——外国人による土地賃貸借期間の延長
最後に、直近の法改正について触れておきたい。従来、外国人投資家がフィリピン国内の私有地を賃借する場合、投資家リース法(共和国法第7652号)に基づき、当初のリース期間は原則25年、投資目的の登録を行った場合でも最長50年、更新により合計75年までとされてきた。
これが2025年、共和国法第12252号による投資家リース法の改正により大きく変わった。承認・登録された投資案件については、リース期間が最長で合計99年まで認められることになったのである。99年という期間は実質的に3世代にわたる資産運用を可能にするものであり、土地の直接所有こそできないものの、超長期の地上権に近い形での事実上の土地利用の安定性を、外国資本に対して提供する狙いがある。
あわせて、公共事業用地の取得プロセスを迅速化するARROW法(Accelerated and Reformed Right-of-Way Act)や、適正な市場価値評価を目的とする不動産評価改革法(共和国法第12001号、2024年)といった関連法制も相次いで整備されており、コロナ禍やPOGO(フィリピン・オフショア・ゲーミング・オペレーター)の撤退で低迷したオフィス・コンドミニアム市場のてこ入れを図る政府の意図がうかがえる。ただし、これらの改正はいずれも「土地の賃借・利用の安定性」を高めるものであり、1987年フィリピン憲法が定める外国人による土地所有そのものの禁止という大原則は、依然として変わっていない点には注意が必要である。
おわりに
トレンス・システムに基づく強力な権利証書、タイトルチェーンによる二重売買の防止、そして「土地付き」という発想に立つコンドミニアム制度——これらはいずれも、日本の対抗要件主義に基づく登記制度とは異なる論理で組み立てられている。日本の感覚をそのまま持ち込んで理解しようとすると誤解を招きやすい分野であり、特に中古コンドミニアムの外国人所有比率のような「制度の建前と運用実態」に差が生じやすい論点については、個別の物件ごとに慎重な確認が欠かせない。あわせて、99年リースをはじめとする最近の法改正の動きも踏まえながら、フィリピン不動産の制度的な特徴を正しく理解しておくことが、安全な取引の第一歩になると言えるだろう。
出典:フィリピン最高裁判所判例(Matthews v. Taylor、Hulst v. PR Builders)、共和国法第4726号(コンドミニアム法)、共和国法第7652号(投資家リース法)、共和国法第12252号、共和国法第12001号(不動産評価改革法)、Land Registration Authority、国土交通省「海外建設・不動産市場データベース」、弁護士法人マーキュリー・ジェネラル、One Asia Lawyers、各種業界解説記事
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